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[公告]五矿资本:投资决策与管理规定

点击量:   时间:2018-10-09 05:25

[公告]五矿资本:投资决策与管理规定   时间:2017年12月29日 17:15:36 中财网    

[公告]五矿资本:投资决策与管理规定


五矿资本股份有限公司投资决策与管理规定

(2017年12月发布)

第一章 总则

第一条 为有效实施五矿资本股份有限公司(以下简称“公司”)长期发展战
略,规范公司及所属经营单位投资决策行为,防范投资风险,依据《公司法》等
国家相关法律法规及投资管理相关要求,结合公司投资决策管理工作的实际情
况,制定本规定。


第二条 本规定适用于公司总部及各所属经营单位。


第三条 本规定约束对象为公司总部及各所属经营单位的投资活动,包括战
略性投资、业务性投资以及财务性投资。证券投资业务由公司另行规定。


第四条 所有投资活动必须符合国家的法律法规及有关产业政策,必须贯彻
公司发展战略以及投资发展规划,并以取得较高的投资回报为基本原则,必须坚
持量力而行、严控风险的原则,确保投资项目有可靠的资金来源。


第五条 本规定所称投资活动是指对新建(独资、合资、合作)项目的投入、
原有项目的关、停、并、转、撤、售、改扩建及增资扩股、股权买卖、兼并收购
等涉及我方资金、实物、人力和无形资产的投入、变更的行为,包括战略性投资、
业务性投资和财务性投资。


(一)战略性投资指以培育和建立公司的核心竞争能力为原则,综合考虑拟
进入行业的市场成长性、市场容量及行业平均回报率等因素进行的项目投资;

(二)业务性投资指与公司主业紧密相关,以巩固和提高市场竞争能力为原
则,综合考虑拟投资项目在同行业竞争力、业务协同和投资收益、可改善盈利模
式、可有效实施或参与管控等因素进行的项目投资;

(三)财务性投资指在资源配置上应不影响战略性、业务性投资活动,以较
高收益性、安全性、流动性为投资原则的项目投资。


第二章 组织机构与职责

第六条 公司总经理向公司董事会负责报告工作,负责贯彻公司发展战略规
划中投资工作相关要求,总经理办公会负责投资项目的预选和审议工作。



对外投资总额低于公司最近一期经审计净资产50%且低于总资产30%的,由
公司董事会批准;如董事会有特别授权的,按特别授权办理。若对外投资属关联
交易事项,则应按公司关于关联交易事项的决策程序执行。


对外投资总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(含30%)的事项,需
经公司股东大会批准;

第七条 公司规划发展部作为公司投资管理工作小组的牵头部门,承担公司、
各所属经营单位投资活动的管理与协调工作,负责组织投资项目的公司内部评
审,并协助落实和执行决议,推动项目进展与实施。公司各相关职能部门作为公
司投资管理工作小组成员单位在公司总经理办公会决策前对项目出具评审意见,
并在项目决策后根据职责分工,对投资活动履行相关管理职责。


第八条 公司及各所属经营单位作为投资主体应符合以下条件:

(一)有明确的并经公司董事会批准的发展战略与规划,拟投资项目投向符
合该规划;

(二)整体投资计划应当与企业经营能力、资产规模、资产负债水平相匹配;

(三)拟投项目的资金来源有妥善的安排,其中自有资金一般应达到项目总
投资的30%,国家产业政策规定资本金比例的,所筹集的自有资金应满足其规定
的要求;项目所需其余资金已有明确的解决方案;

(四)能够配备懂经营管理的专业人才和财务人员参与项目的高层管理,如
属于我方控股的,应能够配备一套管理班子,全面负责经营管理工作。


第三章 投资计划与预算管理

第九条 职责

(一)公司对年度投资活动实行计划与预算管理,各所属经营单位投资计划
和预算纳入公司整体投资计划和预算管理。


(二)各所属经营单位须依据经公司审议批准的发展战略、规划及全面预算
要求编制并向公司规划发展部报送年度投资计划和预算。


(三)公司规划发展部负责汇总各所属经营单位的投资计划和预算,并根据
公司发展战略与规划、投资能力,编制公司整体投资计划和预算。



第十条 编制原则

编制年度投资计划与预算时,须本着量力而行、厘清轻重缓急等原则,做到
投资计划、投资预算与发展规划、全面预算目标相衔接。


第十一条 主要内容

年度投资计划与预算的主要内容包括:总投资规模、资金来源与构成,年度
投资项目基本情况,以前年度投资项目完成情况等。投资计划和预算经公司董事
会批准后,下发有关主体实施。


第四章 投资决策程序

第十二条 决策权的归属及使用

所属经营单位投资项目须通过公司总部相应审批程序后,方由我方董事/股
东代表在所属经营单位董事会/股东(大)会上进行表决。


第十三条 投资活动决策程序

(一)项目立项上报:投资主体/承办部门向公司规划发展部提交《项目建
议书》(基本内容要求见本规定附件一)、合作意向书/合作备忘录、初步实施方
案等文件。


(二)立项材料预审:公司规划发展部对项目申报材料的完整性和合规性进
行初核并出具初审意见,对内容存在重大缺陷、《项目建议书》编制主体不符合
规定要求等情况的项目材料,退还投资主体/承办部门,要求其重新准备。在对
项目材料进行形式审核后,公司规划发展部作为公司投资管理工作小组的牵头部
门,将申报材料发送至投资管理工作小组各成员单位,由各成员单位对申报材料
进行预审,并出具评审意见(基本内容要求见附件二)。各成员单位审核的重点
在于项目是否符合公司的发展战略和投资方向,是否列入年度投资计划和预算,
是否具有必要性和合法性,是否具有良好的发展潜力和前景,财务和经济数据与
指标能否达到基本要求。必要时,各成员单位可向投资主体/承办部门了解项目
情况和要求补充材料。


(三)项目立项审议:公司党委研究讨论后,公司总经理办公会听取项目汇
报以及投资管理工作小组的评审意见,对项目进行审议;公司总经理办公会视项
目具体情况可要求投资主体在可研阶段组织专家(组)进行独立评审。公司总经


理办公会审议通过后形成决议文件。


(四)项目可行性论证:项目获得立项后,投资主体/承办部门开展尽职调
查、投资方案设计、投资洽谈、技术经济论证、项目在实施阶段和投产后的安全、
环境影响风险评价等工作,组织编制项目《可行性研究报告》(基本内容要求见
附件三)。


(五)项目可研上报:投资主体/承办部门在经其内部讨论同意并由负责人
签字后,向公司规划发展部提交项目《可行性研究报告》、专家或咨询机构的意
见、实施方案和管理方案、合作协议及公司章程(草案)等项目审批材料。


(六)可研材料预审:公司规划发展部作为投资管理工作小组牵头部门在对
可研材料进行形式审核后发送至投资管理工作小组各成员单位,由各成员单位对
可研材料进行预审,并出具评审意见。各成员单位的审核重点在于项目在工艺与
技术、投资方案、财务评价、资金筹集、相关法律安排及法律文件、管控与参与
人员安排、风险分析与防范等方面是否具可行性。必要时,各成员单位可向投资
主体/承办部门了解项目情况和要求补充材料。


(七)项目可研审议:公司党委研究讨论后,公司总经理办公会听取项目汇
报以及投资管理工作小组的评审意见,对项目可研材料进行审议。公司总经理办
公会审议通过后形成会议纪要。


(八)项目实施审批:属董事会授权经理层审批的项目,按公司总经理办公
会决议执行;需经董事会(股东大会)审议批准的项目,由董事会办公室制定议
案,经公司总经理批准后,提交董事会(股东大会)审议批准。


第十四条 投资活动参与各方的职责

(一)投资主体/承办部门须及时组织项目工作团队,认真开展拟投资项目
的市场调研、尽职调查等工作;

(二)外聘中介机构或专家须按独立、公正、客观等行业通行规范尽职履行
其顾问义务,并出具尽职声明;

(三)各投资管理工作小组成员单位须尽职履行其审核责任并出具书面评审
意见,以确保项目研究及审核评估建立在全面、真实、可靠的信息基础之上。


第十五条 简化投资决策程序


对于我方投资总额在5000万元人民币(或等值外币,我方提供股东融资、担
保等投资责任的金额计入投资总额)以内(含),且符合企业战略规划要求的项
目,公司总经理办公会可采用如下简化投资审议程序:

(一)可直接以项目可行性研究报告代替项目建议书;

(二)以会签方式代替会议方式进行审议。


第十六条 动态决策投资活动的决策程序

对以竞标方式获取投资项目等需动态决策的投资活动,由投资主体/承办部
门专项请示公司总经理办公会,确定有关尽职调查、申报、审议等方面的专项工
作程序。


第十七条 其他

原有投资项目的资产、股权转让及企业改制等产权变动事项的评估、决策管
理办法,由公司另行规定。


第五章 投资活动的实施与管理

第十八条 法律文件生效时点

项目合同、协议及章程等法律文件,须经公司合规法务部审批后,由公司法
定代表人或其授权代理人对外正式签字生效。


第十九条 过程管理

投资活动实施阶段,公司规划发展部负责对各投资主体投资活动的日常管
理,并对投资活动的进展状况、实施进度及实施效果进行监控。各投资主体应当
定期或不定期向公司规划发展部报送投资活动的进展报告。


第二十条 其他

(一)公司根据需要对所属经营单位投资活动进行投资后评价或效能监察,
具体办法另行规定。


(二)按国家有关规定须报国务院国有资产监督管理委员会或国家、地方有
关政府部门审批、核准、备案的,由公司或各投资主体呈报,经批准、核准、备
案后方可组织实施。



(三)各投资主体均须按本规定的要求开展投资工作,对违反本规定、构成
投资工作过错的责任行为,按公司有关规定追究相应责任。


第六章 附则

第二十一条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。


第二十二条 本规定由公司规划发展部负责解释。


第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施,在下一次修订前有
效。




附件:1.《项目建议书》基本要求

2. 五矿资本股份有限公司投资项目评审意见表

3.《投资项目可行性研究报告》基本要求


附件1:《项目建议书》基本要求

一、项目建议书中引用的数据及相关信息必须客观、真实。


二、项目建议书的基本内容:

(一)项目概括;

(二)必要性和依据;

(三)行业情况,包括经营范围、市场需求预测、投资环境(包括政策、法
律环境)、资源情况(附有关法律文件)等;

(四)预计投资规模及投资方式,包括我司投资额和所占股比,投入资金来
源,投资主体单位资产负债表及情况说明,贷款偿还能力,投资回收期,与投资
合作对象的权利/义务的划分,交易时间表等;

(五)项目的风险预测及防范;

(六)我方派驻人员参与管理的计划情况;

(七)其他应当说明的事项。


三、编制项目建议书应根据项目所在行业特点增添相应调研内容,以使项目
建议书内容详实,利于决策。



附件2:五矿资本股份有限公司投资项目评审意见表

评审日期: 年 月 日

项目名称:

审议部门:

总经理签发:

承办人签字:

































附件3:《投资项目可行性研究报告》基本要求

一、《可行性研究报告》中引用的数据及相关信息,特别是基础性、前提性
的必须注明来源,确保客观、真实;自行统计调查出的数据,应说明数据采集的
方法,可靠性如何。


二、《可行性研究报告》的基本内容应包括以下各项:

(一)项目概况;

(二)项目投资的必要性和依据(包括不投资或迟投资带来的问题);

(三)合作伙伴的资信(重大项目应请咨询公司对其进行资信调查)和实力、
投资环境(包括政策、法律环境)、资源情况(附有关法律文件);

(四)经营范围、市场需求预测;

(五)合资合作方式,相关法律文件的清单和主要条款;

(六)投资总额,注册资本,我司投资额和所占股比、资金来源和到位计划;

(七)行业特点与竞争对手分析;

(八)经济效益和社会效益的评估测算,包括项目盈利水平、投资回收期、
内部收益率、敏感性分析等;

(九)经营管理机构设置、人员选派、初期市场规划;

(十)项目的风险因素预测与分析(投资失败的代价)及对策;

(十一)未来三年发展规划;

(十二)涉及境外投资的,应有所在国或地区的投资政策、税务、劳务、保
险等相关法律性文件及当地律师对项目合规合法的书面法律意见;

(十三)其他应当说明的事项。


三、属于金融保险领域投资的还应有:

(一)行业主管部门审批情况的说明;

(二)行业风险分析与规避计划;


(三)相关人力资源的开发与培养计划;

(四)如需分期注资,后续资金来源计划。


四、《可行性研究报告》编制完成后应由编制人签字并加盖公章(如为机构)。





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